Il consiglio di amministrazione

La gestione della cooperativa spetta esclusivamente agli amministratori, che, di regola, sono più di uno e compongono il consiglio di amministrazione. Essi sono chiamati a compiere tutte le operazioni  necessarie per il perseguimento dell’oggetto sociale e ne assumono la responsabilità anche quando lo statuto richiede, per il compimento di determinati atti, un’autorizzazione da parte dell’assemblea.

Alcune competenze sono specifi cate dalla legge. Tra queste: la convocazione dell’assemblea, la predisposizione del bilancio di esercizio e della relazione di accompagnamento, la formazione dei regolamenti da sottoporre all’approvazione assembleare e l’ammissione o l’esclusione dei soci.

Amministratori non soci

La riforma del diritto societario ha modifi cato uno dei principi storici del nostro diritto cooperativo: il principio secondo il quale soltanto i soci cooperatori possono assumere l’ufficio di amministratore. Ora possono essere nominati amministratori anche i terzi non soci, purché la maggioranza del consiglio di amministrazione sia costituita da soci cooperatori. Questo facilita l’assunzione della carica da parte di soggetti competenti ed esperti e favorisce il conseguimento di una maggiore professionalità all’interno del consiglio.

Nomina degli amministratori

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, ma l’atto costitutivo può stabilire che alcuni di essi – sempre, comunque, una minoranza – siano nominati dallo Stato o da un altro ente pubblico. Può essere previsto, inoltre, che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell’interesse di ciascuna categoria nell’attività sociale.

Il numero dei componenti il consiglio di amministrazione è stabilito dallo statuto: se lo statuto si limita a indicare un numero minimo e massimo, la determinazione del numero preciso spetta all’assemblea. Se l’assemblea non ha nominato il presidente, lo stesso viene designato dal consiglio di amministrazione tra i propri membri. Il presidente ha la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio ed ha la fi rma sociale. Egli può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (e che siano stati preventivamente deliberati dal consiglio), salve le limitazioni previste dalla legge o dallo statuto.

Sostituzione degli amministratori

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi sociali, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Se lo statuto non dispone diversamente, alla scadenza possono essere rieletti. L’amministratore che rinuncia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale.

Infine, l’assemblea ha facoltà di revocare gli amministratori in qualsiasi momento, anche se non ricorre una giusta causa. Tuttavia, in assenza di giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto a ottenere il risarcimento dei danni. Il potere di revoca è inderogabile e non può essere limitato da clausole statutarie.

Responsabilità degli amministratori

Gli amministratori sono sottoposti a responsabilità civile e penale. La responsabilità civile va considerata in relazione a tre distinte categorie di soggetti: la società, i creditori sociali e i singoli soci o i terzi. La responsabilità verso le società nasce dal non aver usato la necessaria diligenza nell’adempimento dei doveri imposti dalla legge e dallo statuto. La diligenza è qualifi cata con un duplice richiamo: alla natura dell’incarico e alle specifi che competenze possedute dall’amministratore. Il riferimento alla natura dell’incarico consente una certa elasticità di valutazione in relazione alle dimensioni, all’attività e alla struttura organizzativa della società di volta in volta considerata, mentre il richiamo alle specifiche competenze possedute è variabile per natura.

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